中国企业的美式挑战

作者：《首席财务官》杂志 姚亚平

欢迎访问e展厅 展厅 3 管理咨询与服务展厅 企业文化, 战略管理, 生产管理/工业工程, 营销管理, 知识管理, ... “美国资本市场监管严格，可以逼娼为良，这才是中国企业在美国上市的一大价值所在。”长江商学院院长项兵在谈到中国企业在美国上市面临严苛的监管时，恨铁不成钢地一语道出监管真谛。 “美国资本市场类似《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨-奥法案》)这样严格的监管可以逼迫中国企业治理规范化、透明化、高效并向投资者提供高回报。这是国内资本市场短期内无论如何改革都无法做到的。”项兵表示。 “任何一个严格的管理政策出台，对于一个好的公司来说，同时也意味着是一个被认可的机会。”这是亚信CFO韩颖在公司通过《萨-奥法案》之后最想说的一句话。 按照美国相关法律对美国上市公司的要求，目前国内先期有四家公司因为注册地在美国2004年就必须达到《萨-奥法案》的监管要求，它们分别是新浪、搜狐、亚信和UT斯达康。而明年必须达标，运营地在中国同时又在美国上市的公司达到了40多家。 尽管各企业为《萨-奥法案》投入了大量的人力、物力成本，市值也出现短期的波动，但大家明白企业的核心价值是在市场上打赢商战，而不是短期的市值变化。那么，在一个政策环境、市场环境、公司历史和治理成熟度迥然不同的中国市场上，《萨-奥法案》到底能给这些中国公司带来怎样洗心革面的影响和变化？ 短期投资回报幻想 《萨-奥法案》中有一项令上市企业叫苦不迭的“404条款”：上市公司管理层必须建立并维持充分的内控结构和程序以进行财务报告，同时出具审计报告的会计师事务所必须为管理层的内控保证做出证明并披露所有“严重缺陷”，违者将面临严厉的惩罚措施。尽管这一条款一再被延期，但上市企业还是感到了面对严苛法案的困难。 困难首推居高不下的成本。国际财务执行官组织(financial Executives International，FEI)对217家平均年收入为50亿美元的上市公司调查显示，《萨-奥法案》404条款的遵循成本比最初认为的要高很多，因为遵循内控强制规定的平均成本上升到了436万美元(内部成本平均为134万美元，外部成本为172万美元，审计费用为130万美元)，比2004年的估计值上升了39%。这一费用是在公司财务报表审计费之外的。预算外的增长主要是因为咨询、软件和其它供应商等外部成本增长了66%，而支付给外部审计者的费用上升了58%。 “公司投入多少钱还都只是成本的一个方面，更重要的是这是一项非常耗精力的工作。”UT斯达康中国区财务总监、曾任UT斯达康全球内部审计总监的张勤女士告诉《首席财务官》，“由于内控结构涉及公司运营的各个环节，因此除了财务、审计、信息系统等部门之外，任何一个对公司报表有影响的部门都要参与其中，这种大范围、长时间的人力内控流程的投入难免会妨碍主营业务，这种机会成本是很难衡量但又不得不考虑的。” 在数百万美元投入之外，还需要大量的隐性成本，甚至于无法估量的机会成本，这对于在新经济下成长起来的高科技公司的确是一笔不小的投资，一些上市公司在《萨-奥法案》严苛的要求和期限面前甚至不得不退市。 作为一家商业公司，任何一笔投资都要考虑收益，但用于《萨-奥法案》所要求的公司系统内部控制流程的高投入是一种“短期投资与长期回报”的问题。无论CEO还是CFO，短线任期内很可能无法得到回报，反而会大量地增加年度管理成本，至少从年度财务报表上的表现是如此。 而很多CFO对长期的回报亦不乐观，仅有5596的受访者表示，“404条款”的实施让投资者和其他外部人员对公司财务报告的信心提高了，然而却有94%的公司表示，“404条款”的遵循成本超过了实施所带来的好处。 困惑 《萨-奥法案》对美国上市公司就是一个不小的挑战。由于政策不同、环境差异以及公司历史和治理成熟度的不足，通过《萨-奥法案》对任何一个中国企业都是一个比美国公司更大的挑战。 “首先，中国公司面临的挑战表现在公司管理结构上。比如该法案对董事会成员有严格规定，包括独立董事的数量，熟悉美国会计准则的独董的数量。”刚刚履新的UT斯达康张勤言语之间仍透出一股做咨询顾问的职业敏感，“对美国企业而言，他们上市时就有这样的要求，不需要做较大调整。而中国企业无论在国内法规还是公司治理上都没有这个意识，临时调整势必要动元气。” 作为新经济下发展的高科技公司，UT斯达康的公司治理结构不能说不够先进，但大部分国有控股企业就没有如此幸运，可以想像国有控股企业在美国上市时面临的挑战有多大。 “其次，中国企业对美国的内控体系是否适应及适应程度是一个疑问，中国企业必须改变自己去及时地适应美国企业的规范。”张勤继续分析，“一方面深入理解消化需要时间，另一方面是中国企业如何去及时补上这块短板的问题。” 一切都需要时间，而面对迫在眉睫的期限，海外上市企业缺的也正是时间。不幸的是，某些国内企业中，公司治理在很大程度上秉承了“一言堂”作风，在这种情况下制订的系统如何才能发挥作用就被推到了前台，突破管理者的“治外法权”让中国式管理者无法回避。 “这里面涉及到了两个关键问题，一是业务流程具体控制的设置，二是公司层面上的控制。《萨-奥法案》要求的标准包括了整个公司的董事会结构、管理结构设置等，能否符合公司从上到下的管理理念。比如内审，如果都是向CEO报告的话，那审计的结果很容易就只是CEO希望达到的结果。”新浪CFO曹国伟直言不讳。 很多内审在国外来说有一个双向汇报制度，它有渠道向董事会报告，也有渠道作业务方面的审计，需要和业务部门配合。总而言之，公司治理没有绝对的对与错，由市场环境、公司本身的体制和股东结构来决定你的治理应该怎么做。 “即使是美国公司，也仍然面临类似的问题。国外虽然审计要报给独立董事，但衡量业绩的时候，仍然是要汇报给公司老总的。”UT斯达康CF0张勤进一步指出，“要解决这个问题，就需要让国内的老总们看看是否愿意让公司股票有更好的发挥，这样就会有人以高要求去监督自己。说到底这是一个考核机制的体现。” 对上市公司来说，解决这些问题并不很容易，公司是否符合《萨-奥法案》的要求也直接关系到股东的利益。当股东利益与代理人利益高度一致时，问题才能迎刃而解。 (end)

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