错用首席执行官的代价

作者：Neil Weinberg

欢迎访问e展厅 展厅 3 管理咨询与服务展厅 企业文化, 战略管理, 生产管理/工业工程, 营销管理, 知识管理, ... 吸引优秀人才出任首席执行官需要付出多少代价？无以计数。那么如果用错了人又要付出多少呢？几乎与前者一样多。要想知道为何首席执行官“荒唐”的薪酬会让股东们暴跳如雷，你只要看看加里-福西 (Gary Forsee) 就会恍然大悟了。2003年，福西出任 Sprint 首席执行官，该公司承诺支付的薪酬福利能够令他成为“多金一族”——无论他是否能够成功领导这家长途电话公司走出困境。 Sprint 首先向福西支付了650万美元现金与股票，仅仅是作为其离开 BellSouth 的离职费（福西曾是 BellSouth 的“二把手”）。此外，在福西迁往堪萨斯城 (Kansas City) 之前，Sprint 还买下了他位于亚特兰大的房子。上任后，福西每年能获得150万至500万美元的收入。而在担任 Sprint 掌门人期间，福西真正的“功劳”仅仅是大力推进了令公司损失惨重的 Nextel 并购交易，并眼睁睁看着公司股价从两年前的25美元一落千丈至7.40美元。 2007年年底，福西被“无由”解职。但他之前的薪酬谈判却颇为成功。Sprint 向福西支付了4000万美元，其中包括一直到2009年的150万美元的薪水、500万美元红利、价值2300万美元的购股权和限售股以及终身84000美元/月的养老金。这些薪酬福利包含在他的合约中，就好像他仍在掌舵公司业务，并已达成了其所有目标一样。Sprint 还要为福西的“另谋高就”埋单，使他成为密苏里大学 (University of Missouri) 校长（每年薪酬与红利共计50万美元）。 如今的董事们，借着绩效奖励的理由，就轻松将大笔财富放入那些损害抑或是创造股东价值的首席执行官们的腰包。有时，只要成为首席执行官，而远非成功的首席执行官，就如同幸运的彩票中奖。 2007年，首席执行官们的薪酬整体减少了15%，其平均年薪为110万美元，平均总收入（薪水+福利+奖金）为1280万美元。这是理所当然的，因为标准普尔500指数 (S&P 500) 上的回报率下滑了近三分之二至5.5%。。但正如我们的年度绩效/收入调查所揭示的一样（该调查将六年中股东回报与薪酬进行衡量对比），许多首席执行官仅做出了普普通通的成绩就获得了大笔报酬。例如，万豪国际 (Marriott International) 首席执行官 J. Willard Marriott 是过去六年中薪酬最“名不副实”的掌门人。2007年，Marriott 的收入增长了22%，高达4400万美元，而投资者手中的股票价格却下滑了28%。 另一位反差明显的首席执行官——Black & Decker 的 Nolan Archibald——收入增长269%，共计3400万美元，而其所在公司的股价却下跌13%。这仅仅是因为当年股市疲软而出现的统计上的巧合？还是因为我们以首席执行官卖出股票期权的价值计算，而不是以将股票期权送给首席执行官时的价值计算？不，事实并非如此。我们将首席执行官六年内的收入与六年内以及其任职期间的成绩做了对比。在综合计分卡中，Marriott 的成本效率得分（在175位首席执行官中）列倒数18。而 Archibald 位居倒数第31。（福西在 Sprint 任职没有那么久，无法对其进行排名。） 在礼来公司 (Eli Lilly)，加薪、红利和长期绩效奖励均主要以每股盈余为依据。换言之，首席执行官每实现一个目标，收入就会增加两倍。要做到这一点也并非十分困难，因为只需要达到与礼来相当的公司的平均水平。如果低于平均水平，首席执行官也不会放弃红利——仅仅是数额低于预期而已。礼来前首席执行官（任期到3月）、现任董事长陶瑞尔 (Sidney Taurel) 2007年的收入为950万美元，礼来的股价上涨3%，略低于标准普尔500指数。一直以来，陶瑞尔似乎也并不是个厉害人物。由于陶瑞尔不再担任首席执行官，他并不在本年度的绩效/收入排名中；去年他在189位首席执行官中排名倒数第9。 企业管治调研机构 Corporate Library 的 Nell Minow 表示：“这就好像四级足球联赛，人人都能拿奖。你不能称之为绩效给薪。” 大型企业已在维持这一现状方面付出了巨大的“努力”。在安然 (Enron) 之后，改革风靡一时，首席执行官们抱怨《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act) 带来的成本过高。但当美国证券交易委员会 (SEC) 提议股东代理参与 (proxy access)——意味着有权提名独立董事候选人，从而可能威胁到这种无节制给薪——时，他们竭尽全力保护自己的利益。他们大力游说白宫 (White House)，致使计划无疾而终。“变乖了的”美国证券交易委员会于两年前修订了薪酬披露规定，以此作为回应。“捉弄”他们无疑是“小菜一碟”。总体而言，首席执行官的薪酬已从1980年普通员工的40倍增长至如今的433倍。哈佛商学院 (Harvard Business School) 的 Lucian Bebchuk 和康奈尔大学 (Cornell University) 的 Yaniv Grinstein 于2005年进行的研究表明，现今，美国上市公司中薪酬最高的首席执行官的收入是公司利润的10%。 公司董事会非常善于巧立名目奖励首席执行官，无论他们是否为股东创造了价值。其中一些名目包括： 去职补偿金 去年，家得宝 (Home Depot) 首席执行官 Robert Nardelli 卸任，虽然成绩平平，但却将2.1亿美元收入囊中。薪酬批评家这时再来指责已为时过晚；董事会早在几年前就铸下了大错——将 Nardelli 从通用电气 (General Electric) 挖了过来。Nardelli 的合约规定，在其离开公司时，无论成绩如何，他都将获得90%的收入以及可观的退休福利。 花旗集团 (Citigroup) 对新任首席执行官 Vikram Pandit 的做法也颇为类似。为了将其吸引到公司，这家身陷困境的银行向 Pandit 支付了2.41亿美元，其中包括以1.65亿美元买下了 Pandit 在对冲基金公司 Old Lane Partners 的股份（花旗 (Citi) 已经减记了该公司四分之一的价值）；签约赠与股；以绩效为依据的购股权（据称价值4800万美元）；以及25万美元的薪水。Pandit 或许是一位管理天才。但至今他仍然受到了前任首席执行官所犯错误带来的影响。自其就任以来，公司股价又下跌了25%。 “精挑细选”的参照公司 董事会试图扭转批评矛头的一种做法是宣称所有公司都是如此行事。因此，他们将其首席执行官的收入与其他类似公司中首席执行官的薪酬进行比较。但公司会将自身与“拥有雄心壮志的参照企业”——那些规模更大、更成功、薪酬更高的公司——做比，以此来进行伪装。 福特汽车 (Ford Motor) 的“参照”公司包括 IBM 和宝洁 (Procter & Gamble)。这些企业的营收与福特相当，但若以利润和市值等更能反映股东价值的标准来衡量，亏损的福特则无法与这些公司相抗衡。福特也将通用汽车 (General Motors) 纳入了其“参照”公司范围，但这只是一种恶性循环，因为通用汽车与福特在薪酬方面的许多参照公司都完全一样——包括奥驰亚 (Altria)、IBM 和宝洁。在福布斯的绩效/收入比排名中，通用汽车首席执行官理查德-瓦格纳 (Richard Wagoner) 在175位首席执行官中列160位。福特的薪酬高得令人咋舌，然后，董事们制定了很低的绩效标准，该公司首席执行官只需满足这一标准就能获得可观的收入。2007年其“利润”目标是将亏损控制在49亿美元（不计特殊项目）。福特实现了这一目标，亏损了39亿美元。首席执行官艾伦-穆拉利 (Alan Mulally) 也因此获得了1200万美元，其中包括700万美元红利。去年福特的股价下跌了10%。穆拉利能够拯救公司吗？如果答案是肯定的（当他成功做到这一点时），股东们是不会计较这1200万美元的。 与薪酬顾问合谋 董事会聘请薪酬顾问公司为他们提供有关首席执行官薪资问题的意见。但这些薪酬顾问公司的实际价值似乎就是建议企业为首席执行官提供更高薪酬。美国国家金融服务公司 (Countrywide Financial) 于2006年聘请的一家顾问公司竟然大胆地提出该公司首席执行官 Angelo Mozilo 所得的1.03亿美元的薪酬过高。Mozilo 还击说，这是一起串谋行为，董事会在其中“遭受了来自左翼反商业媒体和眼红的工会领导人的巨大压力”。于是，Mozilo 聘请了韬睿咨询公司 (Towers Perrin) 的 John England，此人认为 Mozilo 理应获得高薪。Mozilo 的董事会作出了让步，仅为让他继续留在公司就向他支付了1000万美元的奖金。Mozilo 和与其共事的董事很快就开始出售股票，即使该公司已经为回购股票而背负了15亿美元的债务。去年，该公司的市值下降了197亿美元。 改变规则 当首席执行官的表现不足以获得奖金时，董事会有时就会改变规则。房屋建筑商 Toll Brothers 的投资者已损失惨重，因为自2007年初以来该公司的股价已经下跌了28%。过去五年来的薪酬总额高达1.52亿美元的首席执行官 Robert Toll 去年没有获得任何奖金，其去年的薪酬也下跌到了900万美元。 他的董事会认为 Toll 工作一整年却没有奖金对他来说惩罚过于严重。因此，董事会于今年春天增加了一条具体化业绩部分的规定，而不是将个人业绩只跟公司财务业绩挂钩，这样 Toll 就能够获得奖金，即使股东们会因此遭受损失。 备受困扰的抵押银行华盛顿互助银行 (Washington Mutual) 首席执行官 Kerry Killinger 2007年没有获得任何奖金，原因是该公司在2007年遭受了巨大损失并且其股价也大幅下跌了70%。这使得他的薪酬也削减到仅490万美元。他的董事会于3月份决定通过从经营利润中去除来自 WaMu 次级贷款的经济损失来计算他的奖金。在股东们强行让前金融委员会负责人 Mary Pugh 辞职后，董事们于4月份作出了让步。 无效的福利回补条款 当一家企业遭遇业绩下滑的时候，股东们从股价下跌中就能感受痛苦。但是对此应负首要责任的首席执行官们几乎从来没被董事会要求退还奖金，即使他们获得这笔收入的方式值得怀疑。一个有关企业管理的网站 (www.thecorporatecounsel.net) 的负责人 Broc Romanek 表示：“要求首席执行官在公司业绩不佳时返还绩效奖的许多雇佣合同条款并不明确，而且这些合同也并没有要求首席执行官在出现减记时返还其所得奖金。” 美林 (Merrill Lynch) 前任首席执行官斯坦利-奥尼尔 (Stanley O'Neal) 的事例表明没有福利回补会鼓励首席执行官铤而走险。奥尼尔于2002年担任美林首席执行官之后，他大大增加了该公司所面临的风险，使该公司的业务深层次地进入特殊抵押贷款市场。 奥尼尔在截至2006年的五年的薪酬为8700万美元，那几年他的战略似乎发挥了作用。但自那以后，美林在抵押贷款减记方面的损失达到了305亿美元。聘用合同不包括当作为奖金基准的盈利实际上已不存在时从薪资中扣除的福利回补。此外，美林的董事允许奥尼尔自动辞职，而不是辞退他，这迫使投资者不得不再向他支付1.36亿美元的递延薪酬和认股权补偿。 额外补贴 于一年前生效的美国证券交易所 (SEC) 额外补贴规定收紧了有关公布首席执行官所得额外补贴的政策，但它却漏洞百出。例如，如果每年所得的额外补贴价值不到1万美元，那么就不需要将其一一列出来。 甚至更多值钱的免费赠品经常没有被报道，尤其是当首席执行官在娱乐场合谈工作时。纽约大学 (New York University) 金融系教授 David Yermack 表示：“如果一名首席执行官在搭乘公司飞机去打高尔夫时拨打了商务电话，那么他会说这次旅行纯属工作需要，应计入商业开支。” 有些额外补贴由于数额太大而难以掩盖。美国银行 (Bank of America) 首席执行官肯-列维斯 (Kenneth Lewis) 去年在企业飞机的维修保养费、报税和家用保安方面分别获得了127643美元、16740美元和16333美元的额外补贴。同时他还获赠了一套公寓，但该行不会透露该公寓的价值。它也没必要这么做。该行可以声称它为此没有增加任何成本，因为它在列维斯加盟之前就拥有这套公寓。 企业出售带来的奖金 出售企业不能构成为首席执行官提供巨额奖金的正当理由。然而，37%的企业设有管理权变更规定。根据这些规定，出售企业就会毫无条件地为企业首席执行官带来巨额奖金。 在药品分销商 Caremark 于去年与 CVS 合并之后，首席执行官 E. Mac Crawford 依然在合并后的公司担任董事长一职。不过这并不妨碍他获得除来自认股权和其他福利的3000万美元之外的2640万美元的现金遣散费。这次出售也是为了在法律允许的最大范围内保护 Crawford 和其他 Caremark 负责人，使他们免因之前倒签认股权补贴而受指控。 总补贴税 这一规定涉及股东需为首席执行官支付税款，因此对股东非常不利。通过向获得的经济保障是其平均年薪3倍多的下任官员征收消费税，该规定从1984年美国国会的一项要求发展为对过多经济保障予以处罚。 RiskMetrics 表示，法律不仅没有阻止那些为下任官员在经济上提供保障安排的行为，反而将其合法化，并且让其恰好低于开征消费税的水平。如果为下任官员提供的经济保障超过了该水平，那么包括雪佛龙 (Chevron) 和迪尔公司 (Deere & Co.) 在内的许多企业都需要提供消费税补贴，并为他们的首席执行官支付这些税款。韬睿咨询公司称，总共有77%的企业设有这样的规定，远远高于1987年的10%。在纽约证交所 (New York Stock Exchange) 上市的前50大企业中，有36家为他们的首席执行官支付所有与经济保障相关的消费税。美国铝业公司 (Alcoa) 去年预估，一旦出现收购，该公司的首席财务官的消费税补贴的现有价值将达270万美元。前任首席财务官 Joseph Muscari 一年前退休时被赠予了一块手表，该公司为该手表还支付了1102美元的税款。 高薪解聘 向一名即将离任的已经十分富有的首席执行官再支付数千万美元的离职费对股东来说有何益处？ 埃克森美孚 (ExxonMobil) 于2006年1月就曾这样做过，那时李-雷蒙德 (Lee Raymond) 从该公司退休并且解除了与该公司之间的所有劳动合同关系，但他却获得了9840万美元的一次性退休金，是他工资和奖金的数倍。 至少李-雷蒙德在离职时拥有不错的口碑。相比之下，花旗银行的 Charles Prince 就没那么幸运。在他担任花旗领导人期间，花旗无可救药地陷入抵押贷款危机，并背负了巨额债务。迄今为止，花旗共损失了410亿美元，因而被迫从海外筹集资金，从而稀释了现有股东的利益。即使如此，花旗的董事会还是决定股东应该向 Prince 支付除2800万美元的既定认股权和150万美元的年度退休金之外的1040万美元奖金，而之前他们并没有义务支付这笔奖金。 花旗在一份书面声明中表示，基于他多年来的服务以及同意以后不会与本公司竞争或从本公司招人，支付给 Prince 的薪酬既合理又公平。 合理和公平？或者更准确地说，“就像在薪资游戏中经常出现的一样，它完全是一种商业行为。” 撰稿：Neil Weinberg、Michael Maiello 和 David K. Randall，福布斯 (end)

文章内容仅供参考 (投稿) (6/4/2008)